עורך דין מיזוגים ורכישות (M&A) | רכישת חברה, מכירת עסק, בדיקת נאותות

סוגי עסקאות

מבני
עסקאות.

המבנה נקבע לפי מה קונים, מי מוכר, מה המס ומה הסיכונים שנמצאו בבדיקה. אלה המבנים הנפוצים שאנחנו מלווים.

01

רכישת מניות (Share Deal)

רכישת החברה כולה או חלק ממנה, על נכסיה, חוזיה, עובדיה וחובותיה. פשוט למוכר, דורש בדיקת נאותות מעמיקה לרוכש.

02

רכישת פעילות או נכסים (Asset Deal)

הרוכש בוחר מה לקלוט: נכסים, חוזים, מותג, עובדים. העבר נשאר אצל המוכר. דורש העברה פרטנית של כל נכס וחוזה.

03

מיזוג חברות

איחוד שתי חברות לישות אחת, לפי הוראות חוק החברות: אישורי אסיפות, הודעה לנושים ודיווח לרשם. מתאים לאיחוד פעילויות בקבוצה.

04

כניסת משקיע או שותף

הקצאת מניות חדשות תמורת השקעה, או מכירת מניות קיימות. הסכם השקעה, עדכון תקנון והסכם בעלי מניות.

05

רכישת חלקו של שותף (Buyout)

היפרדות מסודרת: הערכת שווי, מנגנון תשלום, אי־תחרות, שחרור מערבויות אישיות והעברת זכויות חתימה.

06

מכירת עסק משפחתי או חברת נכס

מכירה לדור הבא, לעובדים או לצד שלישי. כולל חברות המחזיקות מקרקעין, שבהן נדרשת בדיקה של הנכס עצמו לצד החברה.

מהלך העסקה

ממכתב כוונות
ועד Closing.

שישה שלבים, אותו סדר בכל עסקה. מעורבות משפטית בשלב מוקדם מצמצמת את הצורך בתיקונים בהמשך.

01
אסטרטגיה ומבנה
מה קונים או מוכרים, באיזה מבנה (מניות, נכסים, מיזוג), מה המס ומה הבטוחות. תיאום עם רואה החשבון עוד לפני שמדברים עם הצד השני.
STRUCTURE
02
סודיות ומכתב כוונות
NDA לפני שחושפים נתונים. מכתב כוונות (LOI / Term Sheet) שקובע מחיר, מבנה, בלעדיות ולוח זמנים, ומבהיר מה מחייב ומה לא.
LOI · NDA
03
בדיקת נאותות
בדיקה משפטית של החברה: תאגידי, חוזים, נכסים ומקרקעין, עובדים, רישוי ורגולציה, התדיינויות. דוח ממצאים שמתורגם למחיר, לבטוחות ולמצגים.
DUE DILIGENCE
04
הסכם הרכישה
SPA או APA: תמורה ומנגנון התאמה, מצגים ושיפויים, תקרות ותקופות, נאמנות (Escrow), אי־תחרות, ותנאים מתלים. כאן נקבע מי נושא בסיכון.
SPA · APA
05
תנאים מתלים ואישורים
אישורי צדדים שלישיים ובנקים, העברת רישיונות וחוזים, מימון, ואישורים רגולטוריים ככל שנדרשים. מעקב צמוד אחרי לוח הזמנים.
CONDITIONS
06
השלמה ואינטגרציה
חתימות, העברת תמורה ומניות, עדכון רשם החברות, זכויות חתימה ודירקטורים, ומסירת תיק מסודר. ליווי בתקופת המעבר ובתביעות שיפוי אם יהיו.
CLOSING

בדיקת נאותות

בדיקת נאותות
משפטית.

בדיקת הנאותות המשפטית מתורגמת ישירות למחיר, לבטוחות ולמצגים בהסכם. שישה תחומים שעוברים בדיקה בכל עסקה, בעומק שמתאים להיקפה.

תאגידי

תקנון, מרשם בעלי מניות, שעבודים ברשם החברות, פרוטוקולים, הסכמי בעלי מניות וזכויות מיוחדות. אימות זכויות המוכר בממכר.

חוזים

הסכמי לקוחות וספקים מהותיים, סעיפי שינוי שליטה (Change of Control), בלעדיות, התחייבויות ארוכות טווח וערבויות.

נכסים ומקרקעין

נסחי טאבו, חוזי שכירות, היתרי בניה וחריגות, היטלי השבחה ושעבודים. תחום שבו הניסיון במקרקעין מוסיף ערך מיוחד.

עובדים

הסכמי עבודה, זכויות צבורות, פנסיה ופיצויים, נושאי משרה, סודיות ואי־תחרות, והשלכות המעבר על העובדים.

רישוי ורגולציה

רישיונות עסק, היתרים ותקנים, האם ניתן להעבירם, ואילו אישורים נדרשים להשלמת העסקה.

התדיינויות ומיסוי

תביעות תלויות, מכתבי התראה, הליכים מול רשויות, ובתיאום עם רואה החשבון: שומות מס פתוחות ואישורי ניכוי במקור.

שני הצדדים

לרוכשים.
למוכרים.

המשרד מייצג צד אחד בכל עסקה, מתוך היכרות מעמיקה עם דרישותיו הצפויות של הצד השני, היכרות המסייעת להגיע להסכם מאוזן.

A

כשאתם רוכשים

מכתב כוונות שמשאיר לכם דרך יציאה אם הבדיקה מגלה בעיה
בדיקת נאותות ממוקדת בסיכונים שמשנים את המחיר
מצגים רחבים, שיפוי אפקטיבי ונאמנות לחלק מהתמורה
תנאים מתלים שמגנים עליכם: מימון, רישיונות, הסכמות צד ג׳
אי־תחרות של המוכר ושימור אנשי מפתח

B

כשאתם מוכרים

הכנת החברה למכירה: סידור מסמכים, חוזים ורישומים לפני שהרוכש בודק
חדר נתונים מסודר שמקצר את הבדיקה ומונע הפתעות
מצגים מדויקים עם רשימת גילוי, תקרת שיפוי ותקופה מוגבלת
מנגנון תמורה ברור, בלי התאמות פתוחות שמכרסמות במחיר
שחרור מערבויות אישיות והסדרת תקופת המעבר

שאלות ותשובות

שאלות נפוצות.

ברכישת מניות (Share Deal) הרוכש קונה את החברה עצמה, על כל נכסיה, חוזיה, עובדיה וגם חובותיה והחשיפות ההיסטוריות שלה. ברכישת נכסים או פעילות (Asset Deal) הרוכש בוחר אילו נכסים, חוזים ועובדים לקלוט, ומשאיר את ה"קליפה" ואת העבר אצל המוכר. לרוב המוכר מעדיף מכירת מניות (פשוט ולעיתים יעיל יותר במס), והרוכש מעדיף רכישת נכסים (פחות סיכון). הבחירה נעשית יחד עם רואה החשבון, לפי המס, הרישיונות שאפשר להעביר והסיכונים שנמצאו בבדיקת הנאותות.

לפני שחותמים על מכתב כוונות או משלמים מקדמה. מכתב כוונות שנוסח לא נכון יכול לכבול אתכם למחיר, לבלעדיות או ללוח זמנים לפני שבדקתם דבר. גם הסכם סודיות (NDA) ראוי שייבדק לפני שחושפים נתונים. עירוב מוקדם כמעט תמיד חוסך כסף, כי קל יותר לקבוע מבנה נכון מאשר לתקן מבנה שגוי.

בעסקה של עסק קטן או בינוני, בין חודש לארבעה חודשים: שבוע או שניים למכתב הכוונות, שלושה עד שישה שבועות לבדיקת נאותות ולמשא ומתן על ההסכם, ועוד זמן להשלמת תנאים מתלים (אישורי צדדים שלישיים, מימון, רישיונות). עסקאות עם רגולציה, בנק מממן או נכסי מקרקעין נמשכות יותר. לוח זמנים ריאלי נקבע בפגישה הראשונה.

מצגים (Representations & Warranties) הם הצהרות המוכר על מצב החברה: בעלות על המניות, היעדר תביעות, חוזים בתוקף, עובדים, מיסים, רישיונות. שיפוי (Indemnity) הוא ההתחייבות לפצות אם מצג מתברר כלא נכון. ביחד הם המנגנון שמעביר סיכון מהרוכש למוכר. היקף המצגים, תקרת השיפוי, תקופת ההתיישנות ומנגנון עיכבון או נאמנות (Escrow) הם לב המשא ומתן, ולעיתים קרובות חשיבותם אינה נופלת מזו של המחיר.

כן. עורך הדין אחראי על המבנה המשפטי, בדיקת הנאותות המשפטית וההסכמים; רואה החשבון על בדיקת הנאותות הפיננסית, השווי והשלכות המס. המשרד עובד בתיאום מלא עם רואה החשבון שלכם, ואם אין לכם, נמליץ על מי שמתאים להיקף העסקה.

מדריכים